Achat et cession d’entreprise : le problème de l’évaluation

La problématique à laquelle se heurte toute personne confrontée à un achat ou à une cession d’entreprise reste, à chaque fois, celle de l’évaluation. Une entreprise ne s’évalue pas aussi facilement qu’une voiture pour laquelle il existe une "norme" de référence : l’argus. Existe-il une méthode universelle ? Quelles sont les pratiques ? Le droit a-t-il une part dans la méthode d’évaluation retenue ? Y a-t-il une implication particulière du choix des obligations juridiques sur le prix d’une entreprise ? Autant de points qui doivent être étudiés pour mieux cerner l’évaluation d’une entreprise dans le cadre d’un rachat ou d’une cession.

L’absence de méthode universelle

A proprement parler, il n’existe pas "une" méthode pour évaluer une entreprise, mais plutôt des méthodes différentes, applicables à des situations différentes, lesquelles se complètent généralement.

Il faut en général distinguer entre l’acquisition d’une entreprise exploitée sous forme de société et celle dont on acquiert "simplement" le fonds de commerce.

Lorsqu’il s’agit de société, on évalue plusieurs paramètres dont notamment les actifs. Cette dernière évaluation peut être difficile à réaliser car l’étude de bilan ne permet pas souvent de valoriser correctement certains actifs. Ainsi, une marque qui a été acquise quelques années auparavant et qui est en cours d’amortissement, apparaît dans le bilan sans qu’aucune valorisation de la marque sur sa valeur réelle ne soit faite. Pourtant, il s’agit d’un actif d’une grande valeur généralement. D’autres biens peuvent subir des variations importantes de valeur au cours du temps alors que la valeur comptable ne reflète pas la réalité. Dans tous les cas, il est important de cerner au mieux la valorisation financière des actifs, en dehors de leur simple évaluation comptable.

Une société peut s’évaluer au regard de ses capitaux propres. Il s’agit là d’une méthode statique et purement comptable d’une société. On peut évaluer la société au regard de son rendement annuel ou, même, sur ses perspectives de croissance... Tout dépend du secteur d’activité de la société. Le bilan donne une première approximation, une première photographie de la société, mais ne permet pas de voir la réalité de l’entreprise dans sa globalité. Dans tous les cas, il est nécessaire d’avoir un bilan arrêté au plus près du jour de la cession afin d’avoir une vision plus précise de l’état de la société au jour de l’achat.

Lorsqu’il s’agit d’un fonds de commerce, là encore les choses sont complexes car les situations sont multiples et il n’est pas possible de donner une méthode d’évaluation unique. Pour autant, la pratique a mis généré une évaluation moyenne des fonds de commerce à partir d’un pourcentage du chiffre d’affaires annuel, ce pourcentage variant par secteur d’activité.

Dans tous les cas, il est opportun de se faire conseiller lors de l’évaluation d’une entreprise à céder comme à acheter. En effet, en l’absence de méthode unique d’évaluation, il faut souvent croiser plusieurs méthodes pour aboutir au "juste" prix. Par ailleurs, il ne faut pas oublier que le "bon" prix est souvent le prix maximal qu’un acheteur est prêt à mettre pour acquérir ladite entreprise.

Ce prix peut être parfois sous-évalué ou, au contraire, sur-évalué... Il existe des moyens contractuels d’atténuer l’impact d’une mauvaise évaluation sur le prix finalement payé, tant pour l’acheteur que pour le vendeur.

Il est important de se faire conseiller par un professionnel du droit sur ces mécanismes car, contrairement aux objets traditionnels, la garantie des vices cachés ne permet pas de régler ce type de difficulté. Puisque la loi ne protège pas des mauvaises affaires, il appartient aux parties de mettre en place les mécanismes contractuels adaptés à leur situation.

L’incidence des obligations juridiques

Au-delà du prix, doivent être pris également en compte l’environnement juridique de l’entreprise. Ses contrats sont parfois un élément fondamental sur lequel l’acquéreur ou le cédant doivent se pencher. En effet, en cas de cession de fonds de commerce, la responsabilité contractuelle pèse souvent sur le cédant. De bonne foi, ayant cédé son entreprise, il ne comprend pas pourquoi ses anciens contrats peuvent rejaillir au-delà de la cession... Ce risque, qui n’est pas assumé par le repreneur, doit être pris en compte par le cédant. Un véritable audit des contrat est nécessaire.

De même, une société de maçonnerie qui est cédée, avec une excellente rentabilité, mais qui aurait une assurance décennale qui ne couvre pas totalement les prestations réalisées sur des chantiers, fait courir un risque important au repreneur de la société. A tout moment, un contentieux peut surgir, pouvant mettre en liquidation la société.

Si on perçoit facilement l’utilité de s’interroger sur la nature des obligations qui pèsent sur l’entreprise, il faut également étudier la manière dont la clientèle est rendue captive par les liens contractuels. En effet, une cession d’entreprise entraîne souvent une déstabilisation de la clientèle à ce moment-là. Là encore un audit des contrats est primordial. La garantie d’une stabilité de la clientèle permet au repreneur de faire un achat d’entreprise en toute confiance et justifie également, pour le cédant, que le prix soit peu négocié.

Ainsi, les obligations juridiques dont est tenue l’entreprise reste un point sur lequel le repreneur, comme le cédant, en fonction de la nature de la cession envisagée, doivent apporter une attention particulière. Seul un professionnel du droit, comme un avocat, peut réaliser correctement un tel audit et conseiller sur les choix à effectuer.

Compte tenu de ses éléments, la cession d’une entreprise est une opération délicate qui doit se préparer de longs mois avant la date de cession envisagée afin de pouvoir mettre en place les outils justifiant un prix moins susceptible de négociation.

L’accompagnement d’un avocat, tout au long de la vie de l’entreprise, et notamment lors de la cession de cette dernière, est un investissement réalisé dans l’intérêt de l’entreprise.

Romain Boucq